第一(yī)章  總則

第一(yī)條 爲加強對陝西西鳳酒股份有限公司（以下(xià)稱“公司”）對外(wài)投資活動的管理，防範對外(wài)投資風險，提高投資效益，規避投資所帶來的風險，有效、合理的使用資金，使資金的時間價值最大(dà)化，根據國家有關法律法規和公司章程的規定，制定本制度。

第二條 本制度适用于公司及子公司的一(yī)切對外(wài)投資行爲。

第二章  對外(wài)投資的範圍及投資方式

第三條 本制度中(zhōng)所稱對外(wài)投資是指公司以現金、實物(wù)、有價證券、各種有形資産、無形資産及其他資産（以下(xià)簡稱各種資産）等對外(wài)進行的、涉及公司資産發生(shēng)産權關系變動的并以取得收益爲目的的投資行爲。

第四條 公司對外(wài)投資的主要方式爲：

1、各類股權投資（含設立全資或控股或參股企業、國内外(wài)收購兼并、合資合作、對出資企業追加投入，以及收購房地産開發項目、資産經營項目等經營性投資）；

2、金融産品類投資（含證券投資、期貨投資、委托理财、債券投資、基金投資及以股票(piào)、利率、彙率和商(shāng)品爲基礎的期貨、期權、權證等衍生(shēng)産品投資等）；

3、固定資産類投資（含重大(dà)固定資産投資、其他固定資産投資等）。

4、法律、法規及公司章程規定的其他投資方式。

第三章  對外(wài)投資管理原則

第五條 公司對外(wài)投資管理應遵循的原則：

1、合法性原則：遵守國家法律、法規，符合國家産業政策；

2、适應性原則：各投資項目的選擇應符合公司發展戰略，規模适度，量力而行，要與公司産業發展規劃相結合，最大(dà)限度地調動現有資源；

3、組合投資優化原則：以公司的戰略方針和長遠規劃爲依據，綜合考慮投資結構平衡，以實現投資組合的最優化；

4、最大(dà)限度控制風險原則：對已投資項目進行多層面的跟蹤分(fēn)析，包括宏觀經濟環境變化、行業趨勢的變化及企業自身微觀環境的變化，及時發現問題和風險，及時提出對策，将風險控制在源頭。

第六條 公司進行對外(wài)投資必須遵循公司整體的改革發展思路與目标，堅持有利于促進公司的改革與發展、提高公司的綜合效益、改善職工(gōng)的生(shēng)活水平，充分(fēn)發揮存量資産的最大(dà)使用效益，避免重複投資與資金浪費。

第七條 公司進行對外(wài)投資必須堅持“實事求是、因地制宜”的原則，切實結合公司的實際生(shēng)産經營與财務資産狀況，科學、合理确定對外(wài)投資項目與投資規模，确保各項主營業務的正常發展。

第八條 公司進行對外(wài)投資，必須進行認真、詳細的市場調查與研究論證，充分(fēn)合理評估對外(wài)投資項目的效益與風險，保證對外(wài)投資行爲的合理收益。

第九條 股東大(dà)會、董事會各自在其權限範圍内，對公司的對外(wài)投資作出決策。

第四章 對外(wài)投資審批授權

第十條 公司發生(shēng)的對外(wài)投資達到下(xià)列标準之一(yī)的，并按照《公司章程》相關規定提交股東大(dà)會審議：

（一(yī)）交易涉及的資産總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者爲準）占公司最近一(yī)期經審計總資産的30%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一(yī)期經審計淨資産的30％以上，且絕對金額超過5000萬元；

（三）交易産生(shēng)的利潤占公司最近一(yī)個會計年度經審計淨利潤的30％以上，且絕對金額超過500萬元；

（四）交易标的（如股權）在最近一(yī)個會計年度相關的營業收入占公司最近一(yī)個會計年度經審計營業收入的30％以上，且絕對金額超過5000萬元；

（五）交易标的（如股權）在最近一(yī)個會計年度相關的淨利潤占公司最近一(yī)個會計年度經審計淨利潤的30％以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指标涉及的數據如爲負值，取絕對值計算。

第十一(yī)條 除上述第十條規定的其他對外(wài)投資事項，授權董事會進行審批。公司全資、控股子公司對外(wài)投資數額在200萬元以下(xià)由其董事會或者執行董事決定，對外(wài)投資數額在200萬元以上的，由陝西西鳳酒股份有限公司董事會決定。

第十二條 金額在1000萬元以下(xià)的委托理财,金額在200萬以下(xià)的對外(wài)捐贈，經黨委會審議後報公司董事長簽批，報董事會備案。

公司全資子公司不得投資股票(piào)、債券、基金、委托理财和對外(wài)捐贈。

第五章 對外(wài)投資決策控制

第十三條 公司進行對外(wài)投資，須經過投資立項、評審過會、授權簽批的審批程序。

第十四條 公司财務管理部牽頭，董事會辦公室、綜合管理部配合共同成立不少于3人的專項投資項目組，對拟投資項目進行考察和必要的盡職調查，編制投資項目建議書，其内容包括：投資項目的名稱、投資項目基本情況介紹、拟投資方式、預計投資金額、預計投資回報率或投資收益等，報公司行政辦公會立項審批。

第十五條 正式立項的項目，專項項目組組織公司内部專業人員研究、論證，編制項目可行性分(fēn)析報告。重大(dà)投資項目應聘請中(zhōng)介機構進行研究、論證，編制可行性研究報告。

第十六條 專項項目組将可行性研究報告及與項目相關的合同、協議及其他文件提交至公司法律事務部審核，重大(dà)項目由外(wài)聘律師出具法律意見書。

第十七條 專項項目組編制投資項目方案提交公司董事會戰略委員會審批。

第十八條 對董事會戰略委員會審查通過的項目，報公司董事會或股東大(dà)會決策。

第六章 對外(wài)投資執行控制

第十九條 對外(wài)投資項目審批通過後，由财務管理部負責具體實施。

第二十條 公司做出股權投資決定後，根據被投資單位的章程、投資協議等，由黨委組織部提出拟向被投資單位派出的董事、監事及高級管理人員人選。公司委派人員應按照《子公司管理制度》等相關管理制度勤勉盡責，維護公司投資權益。

第二十一(yī)條 公司單項對外(wài)投資金融超過200萬元或投資占比超過50%的項目，必須由公司财務管理部推薦或委派财務負責人。控股型對外(wài)投資項目，必須由黨委組織部推薦總經理或董事長人選。

第二十二條 所有投資項目必須進行投資後評價，一(yī)般在項目運行一(yī)個完整年度後兩個月内完成，由公司監察審計部牽頭組織相關部門人員對投資項目評價并出具評價報告，呈報公司董事會。投資後評價重點包括：投資項目的全過程回顧、項目投資效益評價和影響評價、項目目标實現程度和持續能力評價、經驗教訓和對策建議等内容。

第二十三條 财務管理部應對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資單位的财務狀況和經營情況，定期組織對外(wài)投資質量分(fēn)析，發現異常情況，應及時向分(fēn)管領導、總經理或董事長報告，并采取相應措施。

第二十四條 投資資産如由本公司自行保管，必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一(yī)人單獨接觸投資資産，對任何投資資産的存入或取出，都要将投資資産的名稱、數量、價值及存取的日期等詳細記錄于登記簿内，并由所有在場人員簽名。

第七章 對外(wài)投資處置控制

第二十五條 出現或發生(shēng)下(xià)列情況之一(yī)時，公司可以退出對外(wài)投資：

1、按照被投資公司的《公司章程》規定，該投資項目經營期滿；

2、由于投資項目經營不善，無法償還債務，依法實施破産；

3、由于發生(shēng)不可抗力而使項目無法繼續經營；

4、投資合同規定投資終止的其它情況出現時。

第二十六條 出現或發生(shēng)下(xià)列情況之一(yī)時，公司可以轉讓對外(wài)投資：

1、投資項目已經明顯與公司經營方向相違背；

2、投資項目出現連續虧損且扭虧無望、沒有市場前景的；

3、由于自身經營資金不足而急需補充資金時；

4、公司認爲有必要的其他情形。

第二十七條 公司的對外(wài)投資退出或轉讓事項由财務管理部負責，提出退出或轉讓方案，經監察審計部、法律事務部審核後報公司行政會審議，通過後提交公司董事會或股東大(dà)會批準。

第二十八條 嚴格按國家有關規定和公司章程的相關規定操作。

第八章 對外(wài)投資監督檢查

第二十九條 公司監察審計部爲對外(wài)投資内部控制監督檢查部門，應當建立對外(wài)投資内部控制的監督檢查制度，定期或不定期地進行檢查。

第三十條 監督檢查内容主要包括：

（一(yī)）對外(wài)投資業務相關崗位設置及人員配備情況。重點檢查崗位設置是否科學、合理，是否存在不相容職務混崗的現象，以及人員配備是否合理；

（二）對外(wài)投資業務授權審批制度的執行情況。重點檢查分(fēn)級授權是否合理，對外(wài)投資的授權批準手續是否健全、是否存在越權審批等違反規定的行爲；

（三）對外(wài)投資業務的決策情況。重點檢查對外(wài)投資決策過程是否符合規定的程序；

（四）對外(wài)投資的執行情況。重點檢查各項資産是否按照投資方案投出；投資期間獲得的投資收益是否及時進行會計處理，以及對外(wài)投資權益證書和有關憑證的保管與記錄情況；

（五）對外(wài)投資的處置情況。重點檢查投資資産的處置是否經過授權批準程序，資産的回收是否完整、及時，資産的作價是否合理；

（六）對外(wài)投資的會計處理情況。重點檢查會計記錄是否真實、完整。

第三十一(yī)條 對監督檢查過程中(zhōng)發現的對外(wài)投資業務内部控制中(zhōng)的薄弱環節，監察審計部應當及時報告，監督有關部門查明原因，采取措施加以糾正和完善，形成閉環管理。

第九章 對外(wài)投資信息披露

第三十二條 公司對外(wài)投資應嚴格按照有關規定進行披露。

第十章 附則

第三十三條 公司對外(wài)投資活動必須遵守國家有關法律法規，并接受政府有關部門的監督、管理。

第三十四條 本制度由董事會負責解釋。

第三十五條 本制度自股東大(dà)會審議通過之日起生(shēng)效實施，修改時亦同。